Un pacto de accionistas bien hecho evita el conflicto que la sociedad no supo prever

¿Va a firmar un pacto de accionistas o a entrar en una sociedad y quiere proteger su posición? Llámenos al +56 2 3267 1946 o complete el formulario al pie. Desde el primer contacto, confidencial · secreto profesional.

1. Qué es un pacto de accionistas y por qué el estatuto no basta

Un pacto de accionistas —también llamado acuerdo parasocial— es un contrato que celebran entre sí los socios de una sociedad para regular su relación como dueños del capital. No reemplaza al estatuto ni a la constitución de la sociedad: se coloca al lado de ambos y cubre un terreno que estos suelen dejar en blanco. El estatuto responde a la pregunta "qué sociedad tenemos"; el pacto responde a "cómo nos comportamos los socios entre nosotros mientras seamos dueños de ella".

La razón de su existencia es sencilla: el estatuto está pensado para funcionar de cara a terceros —bancos, proveedores, el propio Registro— y por eso tiende a ser general. Rara vez dice quién decide cuando dos socios que tienen la mitad cada uno no se ponen de acuerdo, cómo se valoran las acciones del que quiere salir, o qué ocurre si aparece un comprador dispuesto a llevarse la empresa completa. Esas son, justamente, las situaciones que más conflictos generan, y todas se pueden resolver por adelantado en un pacto.

Si está por asociarse o recibir a un inversionista, el mejor momento para pactar es ahora, cuando todos están de acuerdo y nadie tiene motivo para litigar. Conversémoslo hoy y deje su posición protegida por escrito.

Conviene también fijar qué no es un pacto de accionistas. No es un documento de constitución —eso se hace una sola vez y por otra vía— ni una política de gobierno interno para el directorio; para eso está la disciplina del gobierno corporativo. El pacto mira hacia los socios: sus derechos, sus obligaciones recíprocas y las reglas del juego cuando entra dinero nuevo o alguien quiere retirarse.

Antes de ver las cláusulas típicas, conviene entender un punto que decide todo lo demás: a quién obliga verdaderamente el pacto.

2. Naturaleza y oponibilidad: a quién obliga realmente el pacto

Aquí está la distinción que más malentendidos evita. Un pacto de accionistas es, en su base, un contrato: nace del acuerdo de voluntades y, por el efecto relativo de los contratos, obliga a las partes que lo suscriben. Si un socio incumple lo pactado, responde ante los demás firmantes. Hasta ahí, todo simple. La complejidad aparece cuando ese pacto quiere producir efectos frente a la sociedad o frente a terceros que no lo firmaron —por ejemplo, para impedir que una transferencia de acciones hecha contra el pacto sea válida ante la empresa—.

La oponibilidad es precisamente eso: que el pacto pueda hacerse valer más allá de quienes lo firmaron. La ley chilena ofrece herramientas para reforzarla, y usarlas o no marca la diferencia entre un pacto que se cumple y uno que se litiga:

• Llevar las cláusulas clave al estatuto. Lo que está en el estatuto obliga a la sociedad y a todos los accionistas, presentes y futuros. En la SpA esto es especialmente amplio, porque su estatuto admite reglas que en otros tipos serían impensables.
• Anotar restricciones en el Registro de Accionistas. En la SpA y la S.A., las limitaciones a la libre transferencia de acciones pueden dejarse asentadas en el Registro; así la sociedad "sabe" del pacto y no puede inscribir una transferencia que lo vulnere.
• Dejar el pacto por escrito, fechado y depositado. Un pacto con fecha cierta, firmas y, cuando corresponde, depósito en la sociedad, es mucho más fácil de hacer valer que un acuerdo verbal o un correo.

Con la naturaleza clara, vale la pena recorrer las cláusulas que de verdad protegen al socio, empezando por las que gobiernan la salida.

3. Cláusulas de salida y transferencia: lock-up, preferencia, tag-along y drag-along

La mayoría de los conflictos societarios estallan en un momento de transferencia: alguien quiere vender, alguien quiere entrar, o llega una oferta por toda la empresa y no todos los socios están en la misma posición. Un buen pacto anticipa cada uno de esos escenarios con cláusulas que ya son estándar en el mercado y que conviene conocer por su nombre.

La cláusula de permanencia o lock-up impide a los socios vender sus acciones durante un período inicial. Es habitual cuando entra un inversionista que quiere asegurarse de que los fundadores no se retiren apenas recibido el capital: nadie invierte en un equipo que puede desaparecer al mes siguiente. Su reverso, la cláusula de dedicación, obliga a mantener un compromiso de permanencia y foco mientras dure el proyecto.

El derecho preferente o right of first refusal establece que, antes de vender a un tercero, el socio debe ofrecer sus acciones a los demás socios en las mismas condiciones. Así el círculo de dueños controla quién entra: evita que aparezca de la noche a la mañana un socio no deseado —un competidor, por ejemplo—. Una variante, el right of first offer, invierte el orden: el que quiere vender pide primero una oferta a los demás.

Las dos cláusulas que más protegen al minoritario y al mayoritario, respectivamente, son el tag-along y el drag-along. Conviene verlas comparadas:

La combinación de estas cláusulas define el equilibrio de poder dentro de la sociedad. Un inversionista suele exigir drag-along para asegurar su salida; un fundador minoritario negocia tag-along para no quedar solo frente a un dueño nuevo. Encontrar el punto justo entre ambas es buena parte del trabajo de redacción.

Junto a estas reglas de venta conjunta, existen dos mecanismos que fijan precio de compra o de venta por anticipado: las opciones call y put.

4. Opciones call y put: comprar o vender a precio pactado

Las opciones son cláusulas que otorgan a un socio el derecho —no la obligación— de comprar o vender acciones en condiciones acordadas por adelantado. Su gran virtud es que sacan la discusión de precio del momento del conflicto y la trasladan al momento de firmar, cuando todos razonan con calma.

La opción de compra o call permite a su titular exigir a otro socio que le venda sus acciones cuando se cumple una condición pactada. Es frecuente para recuperar la participación de un socio que deja de trabajar en la empresa o que incumple el pacto: se activa la call y sus acciones vuelven al grupo a un precio predefinido. La opción de venta o put es la imagen espejo: da al titular el derecho de obligar a otro a comprarle sus acciones. Protege al que quiere garantizarse una salida —típicamente un inversionista que necesita asegurar que podrá liquidar su participación en un plazo—.

El detalle decisivo de toda opción es la fórmula de valorización. Fijar un precio fijo hoy para una acción que valdrá otra cosa en cinco años es una trampa; por eso lo habitual es pactar un método —múltiplo de utilidades, valor libro ajustado, tasación por un tercero independiente— y un procedimiento para aplicarlo. Un pacto que dice "a precio de mercado" sin explicar cómo se determina ese mercado está incompleto y termina, otra vez, en el arbitraje que quería evitar.

Si le ofrecen entrar como inversionista con una opción de salida, revise bien la fórmula de precio antes de firmar: ahí se juega gran parte de su rentabilidad. Conversemos hoy antes de comprometerse.

Resuelta la salida, el otro gran capítulo del pacto es el control: quién decide y con qué mayorías.

5. Control y decisiones: quórums reforzados, veto y designación de directores

Tener el 30% del capital no sirve de nada si las decisiones importantes se toman por simple mayoría y el otro 70% decide siempre sin consultar. Por eso las cláusulas de control son las que dan sustancia a la protección del minoritario: no se trata de tener acciones, sino de tener voz donde se juega el futuro de la empresa.

Los quórums reforzados o materias reservadas son el mecanismo central. El pacto define una lista de decisiones —aumentar capital, contraer deuda por sobre cierto monto, vender activos esenciales, aprobar el presupuesto, contratar o remover al gerente general, repartir o retener utilidades— que solo pueden adoptarse con una mayoría más alta que la ordinaria, o incluso con el voto favorable de un socio determinado. Así, aunque un socio sea minoritario en capital, ninguna de esas decisiones sale adelante sin su acuerdo.

El derecho a veto es la versión más fuerte de lo anterior: sobre ciertas materias, un socio puede bloquear la decisión aunque el resto la apruebe. Es una herramienta poderosa y, por lo mismo, debe usarse con medida: un veto demasiado amplio puede paralizar la empresa. Bien acotado a las materias verdaderamente estructurales, es la mejor garantía de que el minoritario no será atropellado.

La designación de directores completa el cuadro. El pacto puede asegurar que cada socio relevante tenga derecho a nombrar uno o más directores, de modo que su mirada esté presente en el órgano que administra la sociedad. Cómo funciona ese directorio, qué deberes tienen sus miembros y cómo se resuelven sus conflictos de interés es ya materia de gobierno corporativo, disciplina con la que el pacto se coordina estrechamente.

El reparto de poder, sin embargo, tiene un riesgo propio: que nadie logre imponerse y la sociedad quede empatada. Para eso existen las cláusulas de desbloqueo.

6. Bloqueos y deadlock: cómo se desatasca una sociedad empatada

El deadlock o bloqueo es la pesadilla de las sociedades paritarias: dos socios con la mitad cada uno, o dos bloques con veto recíproco, que dejan de estar de acuerdo en algo esencial y ninguno puede imponerse al otro. La empresa deja de tomar decisiones, el negocio se estanca y, sin una salida pactada, el único camino es un juicio de disolución largo y destructivo. Prever el desbloqueo en el pacto es, muchas veces, lo que salva a la empresa.

Existen varios mecanismos, y elegir el adecuado depende del tamaño del negocio y de la relación entre los socios:

Escalamiento y mediación

La primera salida es que el asunto suba a los máximos responsables de cada socio o a un mediador neutral, con un plazo para intentar el acuerdo antes de activar remedios más drásticos.

Cláusula de ruleta rusa (buy-sell)

Un socio ofrece un precio por acción; el otro elige si compra o vende a ese mismo precio. Fuerza una oferta honesta, porque quien la hace no sabe de qué lado quedará.

Cláusula texana (subasta)

Ambos socios pujan por la participación del otro en una subasta cerrada; se queda con la empresa quien ofrezca más. Sirve cuando ambos quieren seguir y el precio decide.

Opción cruzada y disolución pactada

Como último recurso, el pacto puede activar opciones de compra/venta cruzadas o una disolución ordenada con reglas de reparto ya definidas, evitando un juicio.

Ninguno de estos mecanismos es "el mejor" en abstracto: la ruleta rusa favorece a quien tiene más liquidez, la subasta a quien más valora la empresa, la mediación a quien quiere preservar la relación. Elegir el que corresponde al caso concreto —y encadenarlos en el orden correcto— es una decisión de diseño que conviene tomar con asesoría, no copiando una cláusula de internet.

Además de regular entradas, salidas y bloqueos, un buen pacto protege a la empresa de conductas que la dañan desde dentro.

7. No competencia, confidencialidad y permanencia

Un socio no aporta solo capital: muchas veces aporta clientes, conocimiento del negocio y una posición de confianza. Por eso el pacto suele incluir obligaciones destinadas a que ese valor no se use en contra de la propia sociedad.

La cláusula de no competencia impide al socio —mientras lo sea, y a veces por un tiempo después de salir— participar en negocios que compitan con la empresa. Para ser válida en Chile debe estar acotada: en objeto (qué actividad), en territorio (dónde) y en tiempo (por cuánto), porque una prohibición absoluta e indefinida choca con la libertad de trabajo y de emprender. Bien delimitada, es enteramente lícita y protege a la sociedad de que un socio se lleve el negocio por la puerta de atrás.

La cláusula de confidencialidad obliga a resguardar la información sensible de la empresa —listas de clientes, márgenes, tecnología, planes— y a no divulgarla ni aprovecharla fuera de la sociedad. La cláusula de permanencia o dedicación, por su parte, compromete a los socios clave a mantener su trabajo y foco en el proyecto durante un período, y suele enlazarse con opciones de compra que se activan si el socio se retira antes de tiempo.

Todas estas obligaciones ganan fuerza cuando el pacto les asocia una consecuencia clara: una multa o cláusula penal, o la activación de una opción de compra sobre las acciones del infractor. Sin sanción pactada, el incumplimiento queda entregado a un juicio de indemnización de resultado incierto.

Y todo lo anterior depende, finalmente, de un punto práctico: cómo se hace cumplir el pacto cuando alguien lo incumple.

8. Enforcement y arbitraje: cómo se hace cumplir el pacto

De poco sirve un pacto impecable si, ante el incumplimiento, la única respuesta es un juicio ordinario de años. Por eso el diseño de los mecanismos de cumplimiento —el enforcement— es tan importante como el contenido de las cláusulas.

La herramienta central es la cláusula compromisoria o de arbitraje. La gran mayoría de los pactos de accionistas en Chile someten sus conflictos a un árbitro —normalmente un árbitro arbitrador o mixto, muchas veces bajo el reglamento de un centro de arbitraje— en lugar de a los tribunales ordinarios. Las razones son de peso: confidencialidad, especialización del árbitro en materia societaria y mayor rapidez. Redactar bien esta cláusula —quién designa al árbitro, qué reglas se aplican, dónde y en qué idioma— evita que la propia forma de resolver el conflicto se convierta en un conflicto.

Junto al arbitraje, el pacto se refuerza con cláusulas penales (multas por incumplimiento que fijan de antemano el monto a pagar y ahorran probar el daño), garantías (prendas sobre acciones, por ejemplo) y las ya mencionadas opciones de compra que permiten expulsar al socio infractor recuperando sus acciones. La combinación de estos elementos es la que hace que un pacto no sea papel mojado, sino un compromiso que se cumple porque incumplirlo cuesta caro.

Conviene además coordinar el pacto con el resto de la vida societaria: las modificaciones sociales deben respetar lo pactado, y toda operación de fusiones y adquisiciones se lee a la luz de las cláusulas de arrastre y acompañamiento del pacto. Un acuerdo aislado del resto de los documentos de la empresa pierde eficacia.

Con el panorama completo, la pregunta práctica es cómo se redacta un pacto a la medida de su caso.

9. Cómo redactamos su pacto en Schneider

No redactamos pactos con plantillas. Cada sociedad tiene un equilibrio de poder distinto, y el mismo texto que protege a un fundador desprotege a un inversionista. Por eso empezamos por entender su posición y lo que quiere asegurar: mantener el control, garantizarse una salida, evitar que entre un competidor, blindar al minoritario o preparar la sociedad para recibir capital.

A partir de ahí, seleccionamos y calibramos las cláusulas —salida, opciones, control, desbloqueo, no competencia— y, tan importante como el contenido, decidimos cómo instrumentarlas para que sean oponibles: qué va al estatuto, qué se anota en el Registro de Accionistas y qué permanece como obligación contractual. Cerramos con una cláusula de arbitraje bien construida y con las sanciones que dan fuerza al acuerdo. Si la sociedad todavía no existe, coordinamos el pacto con su constitución; si ya opera, revisamos que estatuto y pacto no se contradigan.

Pactar a tiempo es más barato que litigar después

El mejor momento para firmar un pacto de accionistas es cuando todos los socios están de acuerdo y nadie tiene un motivo para pelear. Es entonces cuando se pueden repartir con justicia el control, las salidas y las decisiones difíciles, porque todavía se razona sobre escenarios y no sobre agravios. Dejar la relación entre socios entregada solo al estatuto es apostar a que nunca surja un desacuerdo, y los desacuerdos —tarde o temprano— surgen. Un pacto bien hecho no desconfía de los socios: los protege a todos por igual el día en que sus caminos dejen de coincidir. Si está por asociarse o recibir un inversionista, conversemos hoy: el primer contacto es confidencial.

Redactado y revisado por el Departamento de Derecho Corporativo y Societario de Schneider Abogados.
Revisado por Peter Schneider · Fundador, Schneider Abogados.
Actualizado: julio 2026 (verificación de las normas citadas contra BCN/leychile.cl y de la práctica vigente sobre pactos de accionistas y Registro de Accionistas).
Próxima revisión: enero 2027.
Fuentes legales: Ley N° 20.190, Ley N° 18.046 y Código de Comercio (arts. 424 y siguientes, SpA).

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio tener un pacto de accionistas?

No es obligatorio: una sociedad funciona legalmente solo con su estatuto. Pero en cuanto hay más de un socio, o entra un inversionista, el pacto deja de ser un lujo y pasa a ser la mejor protección disponible frente a los conflictos que el estatuto no resuelve —salidas, entradas, empates y decisiones estratégicas—. Su ausencia no se nota mientras todo va bien; se nota, y mucho, el día del primer desacuerdo.

¿En qué se diferencia el pacto del estatuto de la sociedad?

El estatuto crea la sociedad y la regula de cara a terceros y al Registro; obliga a la sociedad y a todos los accionistas, presentes y futuros. El pacto es un contrato entre los socios que firman y regula su relación interna con mayor detalle y flexibilidad. Lo ideal es que trabajen coordinados: las cláusulas que se quiere hacer oponibles se llevan al estatuto o al Registro de Accionistas, y el resto queda en el pacto.

¿El pacto obliga a un tercero que compra acciones sin haberlo firmado?

Como regla general, no: el pacto obliga a quienes lo suscriben. Para proyectar efectos hacia terceros hay que instrumentarlo —llevando las restricciones al estatuto o anotándolas en el Registro de Accionistas—, de modo que la sociedad no pueda inscribir una transferencia que lo vulnere. Por eso la forma de firmar y depositar el pacto es tan importante como su contenido.

¿Sirve un pacto de accionistas para una SpA con un solo dueño?

Con un único accionista no hay con quién pactar, pero el momento de preparar el pacto es justo antes de recibir al primer socio o inversionista. Muchas SpA unipersonales dejan listo un modelo de pacto y adaptan el estatuto para poder incorporar inversionistas sin fricción. Anticiparse evita negociar bajo presión cuando ya hay una oferta de capital sobre la mesa.

¿Qué pasa si un socio incumple el pacto?

Depende de cómo se haya redactado. Un buen pacto contempla consecuencias concretas: una cláusula penal que fija la multa, una opción de compra que permite recuperar las acciones del infractor, o garantías sobre esas acciones. El conflicto se resuelve normalmente ante un árbitro. Un pacto sin sanciones pactadas deja el incumplimiento entregado a un juicio de indemnización de resultado incierto.

¿Por qué la mayoría de los pactos se someten a arbitraje y no a los tribunales?

Porque el arbitraje ofrece confidencialidad, un árbitro especializado en materia societaria y, en general, mayor rapidez que la justicia ordinaria. Para sociedades y sus socios, mantener el conflicto fuera de la vista pública y en manos de alguien que domina la materia suele ser una ventaja decisiva. La cláusula de arbitraje debe redactarse con cuidado para que no genere, ella misma, discusiones sobre competencia.

¿Puede un pacto impedirme trabajar en otra empresa del rubro?

Puede incluir una cláusula de no competencia, pero para ser válida en Chile debe estar acotada en actividad, territorio y tiempo; una prohibición absoluta e indefinida es cuestionable. Bien delimitada, protege legítimamente a la sociedad de que un socio se lleve el negocio; mal redactada, puede ser inexigible. Conviene revisarla antes de firmar, tanto si la exige como si la acepta.

10. Marco legal aplicable

• Ley N° 20.190 — introduce la Sociedad por Acciones (SpA), regulada en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio; su gran flexibilidad estatutaria es la que permite hacer oponibles muchas cláusulas del pacto.
• Ley N° 18.046 — sobre Sociedades Anónimas; regula, entre otras materias, la transferencia de acciones, el Registro de Accionistas y las restricciones que pueden pactarse.
• Código de Comercio — arts. 424 y siguientes: normas sobre la SpA, sus acciones, su estatuto y las limitaciones a la libre cesión.
• Código Civil — reglas generales de los contratos (efecto relativo, autonomía de la voluntad, cláusula penal) que rigen el pacto en cuanto acuerdo entre partes.